一份无需披露的《备忘录》，竟导致董事会割席分坐。 7月1日， 派林生物 对深交所关注函予以回复，并公布了董事会对该回复内容的审议结果。尽管回复 公告 对《备忘录》是否合规等事项予以否认，但在董事会表决时，却出现了“7票同意、4票反对、1票弃权”的罕见情况。 6月8日，本报曾以《罕见！转让股权还要“转交”董事席位，浙民投开出“空头承诺”？》为题，对 派林生物 易主过程中，有意通过发布《备忘录》，变相“转交”董事席位一事予以报道。 这一报道很快引发市场及监管注意。6月9日，深交所向公司下发关注函，要求就该报道提到的具体事项予以说明——《备忘录》是否损害投资者权益、是否存在控制权争夺等。 20余天后， 派林生物 终于回复了关注函。虽然回复公告认为《备忘录》没有问题，但在公司董事会表决该回复公告时，却将“对立”公诸于众——13名董事中，7名投出了同意票，勉强超过二分之一。 这意味着，被视为国内血制品龙头之一的派林生物，正滑向 股东 内斗的境地。 罕见《备忘录》引发波澜 派林生物此次引发各方关注，源于一则让人看不懂的《备忘录》。 3月22日，派林生物发布公告称，公司控股股东浙民投及其一致行动人，拟将合计持有的公司20.99% 股权转让 给胜帮英豪。同时，浙民投全资子公司浙岩投资将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。 该交易在近期完成，胜帮英豪控制上市公司23.01%股份的表决权。这意味着上述股权交易完成。 可在6月7日，胜帮英豪却向公司发来了《备忘录》，该《备忘录》是胜帮英豪与浙民投、浙民投天弘共同签署。主要内容如下： （1）自《股份转让协议》约定的第三期价款支付完毕之日起，胜帮英豪有权提名7名公司董事，公司现有董事会中浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事，胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数； （2）胜帮英豪有权随时调整该7名董事的人选。若胜帮英豪拟调整该7名董事，该等辞职报告在 股东大会 选举通过胜帮英豪所提名的新的董事的当日生效。在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事之前，该等董事仍将继续履职。 这一《备忘录》与公司法及公司章程明显相悖。 本报前述报道在采访中发现，浙民投通过该《备忘录》，有将7名董事席位“转交”给胜帮英豪的倾向，例如约定胜帮英豪控制的董事席位、现有董事辞职需胜帮英豪提名的新董事候选人获选等。 对此，深交所向公司下发关注函，要求公司说明此举是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形，是否损害投资者合法权益。 回复援引案例与现状并不一致 在回复公告中，派林生物对所有的疑虑予以否认。其认为，《备忘录》关于董事提名安排，系上市公司控股 股权转让 交易中较为常见的安排，系本次交易双方基于董事会平稳过渡所达成的商业安排，亦具有合理性。 有意思的是，回复公告还将 碧水源 、深冷股份（现更名为： 蜀道装备 ）作为常见案例，作为其论证合理性的支持。 可记者查询 碧水源 易主案例发现，交易双方约定的是董事提名权，而非直接确定董事人选。 派林生物交易双方发布的《备忘录》，却直接约定“浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事”，这一表述与 碧水源 有明显区别。 事实上，上述《备忘录》的关键问题在于第二条：“在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事之前，该等董事仍将继续履职。” 这相当于阻挡了其他股东提名董事候选人并获选的可能。如果新的董事不是胜帮英豪提名，而是其他股东提名的，那原董事是否继续履职，直至胜帮英豪提名人当选？ 财务顾问和法律顾问：这是商业安排 在回复关注函的公告中，派林生物对几乎所有的问题都使用了“否认”的回答，但却没有给出具体解释。 例如，关注函提出，《备忘录》是否与前期披露的《详式权益变动报告书》存在不一致的情形？ 对此，回复公告在复述了《详式权益变动报告书》的内容后，直接给出结论，“不存在不一致的情形。” 至于关注函提出的“是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形，是否损害投资者合法权益”问题，回复公告再次列举了此前公布的内容，认为不会导致上述情形。 不过，在这里，胜帮英豪表示将按照相关法规，向上市公司董事会进行提案，并经上市公司股东大会依法选举产生。 这原本就是胜帮英豪作为股东的权利，即使没有《备忘录》同样可以行使，其为何要签订这一《备忘录》呢？ 对此，公司的财务顾问（
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