鏖战数月，两大地方国资围绕 科林电气 （603050）的控制权争夺战将落下帷幕，该事件也是资本市场罕见的竞争性收购成功案例。9月1日， 科林电气 历经A股史上最久股东大会后对外披露了“董事会、监事会完成换届选举公告”。从结果来看，7个董事席位中，进攻方青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“海信网能”）方面获得四席，防守方石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（以下简称“石家庄国投”）及其一致行动人张成锁方面获得三席。无论持股比例还是董事席位，海信网能均已具备绝对优势，也将实质性控制 科林电气 。 海信网能拿到四个董事席位 从“线上”暗自较劲，到“线下”首次交锋，科林电气8月30日召开的股东大会也被视为上市公司控制权归属的最后一战。9月1日，科林电气对外披露了股东大会结果，海信网能方面拿到四个董事席位。 据科林电气披露的董事会、监事会换届选举情况，第五届董事会组成中，非独立董事中秘勇、王永、陈维强、史文伯当选，独立董事中王凡林、刘欢、钟耕深当选。上述7人中，陈维强、史文伯、刘欢和钟耕深4人由海信网能方面提名，秘勇、王永、王凡林则由石家庄国投方面提名。 科林电气第五届监事会组成情况中，非职工监事由张贵波、王存军担任，职工监事由贾丽霞担任。其中，张贵波由石家庄国投方面提名，王存军则由海信网能方面提名。 不难看出，七个董事席位中，海信网能方面已控制四席。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，科林电气已经完成了董事会选举，按照规定，后续将进行高管换届选举。 针对相关问题，北京商报记者致电科林电气方面进行采访，不过电话未有人接听。 事实上，海信网能的强势进攻，石家庄国投的防守抵抗，都让这场股东大会的紧张气氛达到沸点，也经历了A股史上最长股东大会。据了解，科林电气股东大会在8月30日下午2点持续至8月31日凌晨2点半左右，之后8月31日上午10点左右会议又恢复进行，当天下午5点左右结束，刷新了A股股东大会时长纪录。 股东大会胶着对垒背后，系海信网能方与石家庄国投及其一致行动人张成锁方的控制权之争。 具备股权+董事席位双重优势 伴随着海信网能的强势进攻，其在科林电气控制权争夺战中已具备了股权+董事席位的双重优势，这也意味着海信网能方面将实质性拿下上市公司。 实际上，在此次股东大会前，对于科林电气的董事席位情况，市场早有预期。由于有着较强的股权优势，海信网能方面早已被部分投资者认为是上市公司的实际控制方。而细看海信网能方面的进攻与石家庄国投方面的防守，科林电气的控制权之争颇具典型意义。 据了解，在控制权争夺战打响之前，海信网能已潜伏在科林电气股东行列，通过二级市场持有了上市公司1127.98万股股份，占上市公司总股本的4.97%。由于未达5%的 举牌 线，海信网能也并未在市场“露面”，也未引起科林电气原实控人张成锁的注意。 而张成锁与其他高管的“反目”，又给海信网能提供了契机。今年3月，海信网能从科林电气大股东、高管李砚如、屈国旺手中收购了上市公司部分股权以及表决权，至此，海信网能持有上市公司10.07%的股权，实际掌握19.64%的表决权，一举超过了科林电气彼时实控人张成锁11.07%的表决权。 张成锁持股比例已不具优势，海信网能方面又剑指上市公司控制权，科林电气控制权争夺战自此摆上台面，一触即发。敢于暴露入主野心、与张成锁“明牌”争夺上市公司控制权，海信网能方面也做足了准备。 今年3月之后，海信网能方面仍在二级市场乘胜追击，增持科林电气股份，而张成锁也开始缔结联盟，拉上石家庄国投、其他大股东等签署了一致行动人协议，并将控制权转让给了石家庄国投，自此与海信网能正面交锋的也变更为了石家庄国投。 控制权争夺下，双方僵持不下。今年5月，海信网能祭出了要约收购大招，将石家庄国投、张成锁方逼近“墙角”。今年6月，海信网能要约收购成功，共计持有上市公司34.94%的股份，持有44.51%的表决权。石家庄国投及其一致行动人张成锁方面持股比例则达29.51%，已无力反超海信网能，海信网能拿下重要一局。 罕见的竞争性收购成功案例 不同于协商并购，科林电气陷入控制权之争的根源系双方并未协商。对于石家庄国投、张成锁而言，海信网能的突袭更像是“野蛮人”，从二级市场潜伏到受让股权、表决权，再到要约收购，海信网能的每一步似乎都是有备而来，合法合规下时机巧妙。 从科林电气控制权争夺案来看，也有很强的复盘意义，系A股市场罕见的竞争性收购成功案例。科林电气2017年登陆A股市场，当时公司实控人为张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏等5人，5人签署了一致行动协议。2022年4月，一致行动协议到期届满，并未续签，至此，上市公司实控人由上述5人变更为张成锁一人。 该操作直接导致科林电气实控人处于低持股状态，由实控人张成锁等5人实际控制近30%的股份，变更为实控人张成锁仅控制不足11%的股份。而实控人低持股比例则是收购方筛选标的上市公司的重要条件。 海信网能何时盯上了科林电气？从资本操作手法来看，或许是在二级市场潜伏之前。 实际上，自海信网能要约收购完成后，市场就已有科林电气易主预期，但海信网能仍需控制上市公司半数以上董事席位才能实质性控制上市公司，而董事会、监事会换届则是今年8月30日股东大会的主要“议题”，这也是外界如此关注此次股东大会结果的重要原因。 独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，相比于双方协商友好并购，竞争性并购往往是从二级市场潜伏开始，这在初期并不需要付出较高的控制权溢价，但若遇到防守方不断抵抗，可能会进一步提高收购成本，甚至导致收购失败，风险也较高。 而从此次的收购方海信网能来看，其控股股东为海信集团控股股份有限公司（以下简称“海信集团”），旗下上市公司有 海信视像 、 海信家电 、 乾照光电 、三电株式会社（东京交易所上市），其中多家上市公司与收购有关，有着较强的市场操作经验。 （文章来源：北京商报）
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